Najnowsza i ostateczna wersja rządowego projektu ustawy o rynku kryptoaktywów wpłynęła do Sejmu RP w dniu 26 czerwca 2025 r. (druk nr 1424). Tym samym skończył się burzliwy i długi okres (prawie półtorej roku, od lutego 2024 r.) rządowych prac legislacyjnych nad tym projektem. Teraz za projekt wezmą się posłowie, a niestety temat kryptowalut został ostatnio upolityczniony. Można zatem spodziewać się różnych działań obliczonych wyłącznie na wzbudzanie emocji politycznych. Zostawiając tę kwestię na boku warto przyjrzeć się ostatecznej wersji rządowego projektu ustawy o rynku kryptoaktywów. Warto tu dodać, że niektóre postanowienia wcześniejszych wersji projektu ustawy o rynku kryptoaktywów były już przedmiotem wpisów na tym blogu, o czym niżej.
Kontekst i cel ustawy o rynku kryptoaktywów. Innymi słowy, czy ustawa o rynku kryptoaktywów jest potrzebna?
Bez tej ustawy nie będzie można stosować rozporządzenia MiCA (więcej o tym rozporządzeniu zob. wpis Pojęcie kryptoaktywa i rodzaje kryptoaktywów w rozporządzeniu MiCA). Co prawda rozporządzenie MiCA, jako rozporządzenie unijne, obowiązuje od 30 grudnia 2024 r. we wszystkich państwach członkowskich bezpośrednio, tj. nie wymaga implementacji, to jednak bez odpowiednich nowych przepisów krajowych oraz zmian już istniejących, to rozporządzenie nie będzie mogło być w praktyce stosowane, będzie martwą regulacją. Przykład pierwszy z brzegu, najprostszy: rozporządzenie MiCA m.in. wprowadza nadzór nad dostawcami usług w zakresie kryptoaktywów (crypto-asset service provider – CASP) wykonywany przez właściwe władze nadzorcze państwa członkowskiego, jednak nie wskazuje konkretnie, który organ w danym państwie członkowskim ma taki nadzór wykonywać. Każde państwo członkowskie musi taki organ wskazać swoimi krajowymi przepisami. Powszechnie wiadomo, że w Polsce, ze względu na model zintegrowanego nadzoru finansowego, takim organem nadzorczym będzie Komisja Nadzoru Finansowego. Jednak tak długo, jak nie wejdzie w życie ustawa wyraźnie wskazująca KNF jako właściwą władzę nadzorczą w rozumieniu rozporządzenia MiCA, KNF nie będzie mogła wykonywać nadzoru nad CASPs, ani też wydawać zezwoleń dla CASPs i to pomimo tego, że rozporządzenie MiCA jest już w Polsce stosowane.
Ponadto projektowana ustawa o rynku kryptoaktywów ma na celu zmianę ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, tak aby zapewnić stosowanie przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady 2023/1113 w sprawie informacji towarzyszących transferom środków pieniężnych i niektórych kryptoaktywów (więcej o tym rozporządzeniu zob. wpis Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady 2023/1113 w sprawie informacji towarzyszących transferom środków pieniężnych i niektórych kryptoaktywów).
Przedmiot ustawy o rynku kryptoaktywów
Przedmiot ustawy o rynku kryptoaktywów wskazuje art. 1, według którego ustawa ta określa:
- szczegółowe zasady prowadzenia działalności w zakresie kryptoaktywów;
- zasady odpowiedzialności cywilnej w związku z dokumentem informacyjnym dotyczącym kryptoaktywa oraz zmienionym dokumentem informacyjnym dotyczącym kryptoaktywa;
- organizację i wykonywanie nadzoru nad rynkiem kryptoaktywów.
Czy ustawa o rynku kryptoaktywów będzie regulować całość funkcjonowania kryptoaktywów?
Nie. Ta ustawa ma zapewnić, jak to już wyżej wskazano, możliwość stosowania rozporządzenia MiCA, które reguluje kwestie publicznoprawne, przede wszystkim reglamentację działalności CASPs (więcej zob. wpis Reglamentacja świadczenia usług w zakresie kryptoaktywów), reglamentację emisji tokenów ART (asset-referenced token - tokeny powiązane z aktywami) i EMT (electronic money token lub e-money token - tokeny będące pieniądzem elektronicznym), czy obowiązek wydania dokumentu informacyjnego dotyczącego kryptoaktywa (więcej o rodzajach kryptoaktywów zob. wpis Pojęcie kryptoaktywa i rodzaje kryptoaktywów w rozporządzeniu MiCA). Co do zasady ustawa o rynku kryptoaktywów nie ma dotyczyć kwestii cywilnoprawnych, chociaż są tu wyjątki, np. będzie regulować odpowiedzialność cywilną powstałą w związku z dokumentem informacyjnym dotyczącym kryptoaktywa oraz zmienionym dokumentem informacyjnym dotyczącym kryptoaktywa (rozdział 6). Projekt ustawy zawiera także przepisy nowelizujące szereg innych ustaw m.in. kodeks postępowania cywilnego, ustawę Prawo bankowe, ustawę o usługach płatniczych, prawo dewizowe, czy ustawy podatkowe (PIT, CIT oraz PCC).
Umocowanie KNF do wykonywania nadzoru nad rynkiem kryptoaktywów
Rozporządzenie MiCA pozostawia państwom członkowskim wskazanie krajowego organu właściwego w rozumieniu tego rozporządzenia, czyli tego organu, który w danym państwie członkowskim będzie wykonywać nadzór nad CASPs i emitentami tokenów ART oraz EMT oraz któremu należy przedstawić dokument informacyjny. W projekcie ustawy wskazuje się jako taki organ Komisję Nadzoru Finansowego. To oczywiście w pełni wpisuje się w obecnie obowiązujący w Polsce model zintegrowanego nadzoru nad rynkiem finansowym.
Wykonywany przez KNF nadzór nad rynkiem kryptoaktywów ma obejmować:
1) nadzór nad oferującymi, osobami ubiegającymi się o dopuszczenie do obrotu kryptoaktywów, emitentami tokenów powiązanych z aktywami lub tokenów będących e-pieniądzem i dostawcami usług w zakresie kryptoaktywów;
2) ujawnianie i zapobieganie nadużyciom na rynku kryptoaktywów.
Istotnym elementem nadzoru publicznoprawnego wykonywanego przez Komisję Nadzoru Finansowego są środki nadzorcze. Ich katalog określa rozporządzenie MiCA ale do ich skutecznego stosowania niezbędne jest umocowane dla KNF, które jest przewidziane w projekcie ustawy o rynku kryptoaktywów. Podobnie rozporządzenie MiCA przewiduje umocowanie władz nadzorczych do wykonywania szeregu czynności kontrolnych, co także znalazło swoje odzwierciedlenie w projekcie ustawy o rynku kryptoaktywów, która umocowuje odpowiednio KNF do wykonywania czynności kontrolnych (więcej o środkach nadzorczych oraz o umocowaniu KNF do kontroli zob. wpis Regulacja nadzoru nad rynkiem kryptoaktywów w projekcie ustawy o kryptoaktywach)
Struktura projektu ustawy o rynku kryptoaktywów
Projekt ustawy o rynku kryptoaktywów składa się z 10 rozdziałów.
Rozdział 1 – Przepisy ogólne
Rozdział ten zawiera przepisy dotyczące m.in. zakresu ustawy, definicji, formy elektronicznej dokumentacji, niektórych obowiązków emitentów kryptoaktywów oraz CASPs (np. obowiązku posiadania przez CASP regulaminu świadczenia usług).
Rozdział 2 – Tajemnica zawodowa
Rozdział 3 – Obowiązki informacyjne
Rozdział 4 – Plan naprawy, plan wykupu i plan, o którym mowa w art. 74 rozporządzenia 2023/1114
Rozdział 5 – Postępowanie w sprawie zatwierdzania planu, o którym mowa w art. 23 ust. 1 lit. b rozporządzenia 2023/1114, oraz planu naprawy i planu wykupu
Rozdział 6 – Odpowiedzialność cywilna w związku z dokumentem informacyjnym dotyczącym kryptoaktywa oraz zmienionym dokumentem informacyjnym dotyczącym kryptoaktywa
Rozdział 7 – Nadzór nad rynkiem kryptoaktywów
Ten rozdział jest najobszerniejszy i najważniejszy w tej ustawie. Zawiera przepisy regulujące kompetencje nadzorcze KNF, w szczególności dotyczy stosowania przez KNF szerokiego katalogu środków nadzorczych wynikających z rozporządzenia MiCA, więcej o środkach nadzorczych zob. wpis Regulacja nadzoru nad rynkiem kryptoaktywów w projekcie ustawy o kryptoaktywach. Komisja została także umocowana do wykonywania czynności kontrolnych. Rozdział 7 składa się z 5 Oddziałów:
1 – Przepisy Ogólne;
2 - Blokada rachunku kryptoaktywów lub rachunku pieniężnego oraz wstrzymanie transakcji;
3 - Rejestr domen internetowych wykorzystywanych do prowadzenia działalności naruszającej przepisy rozporządzenia 2023/1114;
4 - Koszty nadzoru nad rynkiem kryptoaktywów;
5 - Środki nadzorcze i sankcje administracyjne.
Rozdział 8 – Przepisy karne
Zawiera sankcje karne za naruszenia przepisów ustawy i rozporządzenia MiCA. Przepisy karne stanowią istotny element reglamentacji emisji kryptoaktywów oraz świadczenia usług w zakresie kryptoaktywów.
Rozdział 9 – Zmiany w przepisach
Rozdział 10 – Przepisy przejściowe, dostosowujące i przepis końcowy
Niektóre postanowienia projektu ustawy o rynku kryptoaktywów, które nie wynikają z rozporządzenia MiCA
Elektroniczna forma dokumentacji
Projekt ustawy o rynku kryptoaktywów przewiduje, że dokumenty związane z dokonywaniem czynności dotyczących usług w zakresie kryptoaktywów lub czynności dotyczących oferty publicznej na podstawie przepisów rozporządzenia MiCA oraz innych czynności wykonywanych w ramach działalności podmiotów w zakresie regulowanym przepisami rozporządzenia MiCA, mogą być sporządzane w postaci elektronicznej. Dokumenty sporządzone w postaci elektronicznej powinny być tworzone, utrwalane, przekazywane, przechowywane i zabezpieczane w sposób zapewniający ich integralność i bezpieczeństwo. Oświadczenia woli złożone w postaci elektronicznej, zawarte w tych dokumentach, będą spełniać wymóg formy pisemnej i to także wówczas, gdy forma taka została zastrzeżona pod rygorem nieważności. Projekt ustawy zawiera umocowanie dla Ministra właściwego do spraw instytucji finansowych (czyli obecnie Ministra Finansów) do wydania rozporządzenia, które określi szczegółowy sposób tworzenia, utrwalania, przekazywania, przechowywania i zabezpieczania takich dokumentów z uwzględnieniem zapewnienia bezpieczeństwa obrotu oraz ochrony praw i interesów klientów.
Obowiązek posiadania regulaminu przez dostawcę usług w zakresie kryptoaktywów (CASP)
W projekcie ustawy o rynku kryptoaktywów przewiduje się nałożenie na CASP obowiązku posiadania regulaminu świadczenia usług w zakresie kryptoaktywów oraz obowiązku zawarcia z klientem umowy o świadczenie takich usług. Dodatkowo projekt proponuje, aby CASP uzależniało zawarcie umowy o świadczenie usług w zakresie kryptoaktywów od złożenia przez klienta, w formie pisemnej, oświadczenia dotyczącego jego sytuacji finansowej. Z uwagi na zawartą w projekcie ustawy regulację elektronicznej formy dokumentacji można przyjąć, że to oświadczenie klienta może zostać złożone w formie elektronicznej, o ile zostaną spełnione warunki przewidziane w ustawie (oraz w rozporządzeniu).
Ograniczenie możliwości przejścia zezwolenia
Projekt ustawy o rynku kryptoaktywów zawiera propozycję regulacji, zgodnie z którą w przypadku połączenia lub podziału emitenta tokenów powiązanych z aktywami lub dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów lub czynności prawnej mającej za przedmiot przedsiębiorstwo w rozumieniu kodeksu cywilnego, zezwolenie uzyskane na podstawie rozporządzenia MiCA nie przechodzi na podmiot przejmujący lub nowo utworzony powstały w wyniku tego połączenia lub podziału ani na drugą stronę tej czynności prawnej.
Kwestia „pożyczek w kryptoaktywach”
W poprzednich wersjach projektu ustawy o rynku kryptoaktywów projektodawca zamieścił propozycję przepisu, który miał zakazywać CASP udzielać „pożyczek w kryptoaktywach” lub pośredniczenia w zawieraniu „pożyczek w kryptoaktywach”, więcej zob. wpis „Kilka uwag o umowie „pożyczki” w kryptoaktywach (kryptowalutach). Projektodawca słusznie zrezygnował z propozycji takiej regulacji w ostatecznej wersji projektu ustawy.
Okres przejściowy
Projekt ustawy o rynku kryptoaktywów przewiduje okres przejściowy, który umożliwi dostawcom usług w zakresie kryptoaktywów (CASPs) oraz emitentom kryptoaktywów na dostosowanie się do nowych wymagań regulacyjnych, w tym przede wszystkim na wystąpienie o stosowne zezwolenia (jeżeli chodzi o przepisy przejściowe dla CASPs zob. wpis Okresy przejściowe stosowania ustawy o rynku kryptoaktywów do dostawców usług w zakresie kryptoaktywów – CASPs).